I. It’s all about people
Ein wirksamer Aufsichtsrat steht und fällt mit seiner Zusammensetzung. Sie ist der Erfolgsfaktor in der Beurteilung der Aufsichtsratsarbeit. Es geht zum einen um die Kompetenzen und Erfahrungen jedes einzelnen Mitglieds im und für den Aufsichtsrat. Zum anderen ist auch in den Fokus zu nehmen, wie alle Aufsichtsratsmitglieder als Team funktionieren und ob jedes Mitglied seine individuellen Stärken im Gremium platzieren kann. It‘s all about people und Leadership.
II. Unternehmensspezifisches Kompetenzprofil
Das schon seit Langem vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Kompetenzprofil ist das strategische Steuerungsinstrument für die richtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Es reflektiert dessen Soll-Zusammensetzung und sollte konsequent zur Gremienentwicklung und Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat eingesetzt werden.
Das Kompetenzprofil ist kein statisches Dokument, sondern muss regelmäßig überprüft und fortgeschrieben werden. Als unternehmensspezifisches, dynamisches Instrument hat es die jeweilige Unternehmenssituation, das Geschäftsmodell und die strategischen Herausforderungen des Unternehmens verlässlich widerzuspiegeln. Neue Anforderungen – etwa durch technologische Innovationen, regulatorische Entwicklungen oder veränderte Marktbedingungen – sollten sich konsequent niederschlagen. Ebenso sollten neben den fachlichen Kompetenzen auch Soft Skills und – in angemessenem Rahmen – Persönlichkeitsmerkmale berücksichtigt werden.
Während das Kompetenzprofil die Soll-Zusammensetzung beschreibt, gewährt die Qualifikationsmatrix einen Überblick über die aktuelle Ist-Besetzung und Kompetenz im Aufsichtsrat. Vor dem Hintergrund der Erwartungen von Regierungskommission, Investoren und weiteren Stakeholdern ist eine enge Verzahnung zwischen Kompetenzprofil und Qualifikationsmatrix essenziell.
III. Aussagekräftige Qualifikationsmatrix
Die Einführung der Qualifikationsmatrix erfolgte mit dem Ziel, die Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zusammensetzung von Aufsichtsräten, insbesondere gegenüber den Aktionären, zu erhöhen. Sie bildet den aktuellen Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils ab und zeigt auf, über welche spezifischen Kenntnisse, Erfahrungen und Kompetenzen die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen und inwieweit diese mit dem Kompetenzprofil des Gesamtgremiums übereinstimmen.
Damit dient die Matrix nicht nur der internen Selbstvergewisserung, sondern auch der externen Rechenschaft gegenüber Aktionären. Für jene ist die Qualifikationsmatrix eine wichtige Informationsquelle, um die im Aufsichtsrat vertretenen Kompetenzen zuverlässig bewerten zu können. Neben der Darstellung der fachlichen Kompetenzen haben sich als Best Practice zusätzliche Angaben zu Unabhängigkeit, Erstbestellung und Ende der Amtszeit, Staatsangehörigkeit bzw. Internationalität, ggf. Overboarding sowie zur Ausschusszugehörigkeit etabliert. Auf diese Weise werden alle relevanten Informationen zu den Aufsichtsratsmitgliedern an einem Ort übersichtlich gebündelt. Demgegenüber können Anforderungen wie Integrität, persönliche Eignung sowie die Erfüllung aufsichtsrechtlicher Voraussetzungen (z.B. Zuverlässigkeit, fachliche Eignung nach regulatorischen Vorgaben) als grundsätzliche Voraussetzung für die Mandatsübernahme gelten.
Drei Jahre nach ihrer Einführung finden sich in den Qualifikationsmatrizen weiterhin sehr heterogene und unterschiedlich ausgeprägte Angaben – sowohl hinsichtlich Anzahl, Auswahl, Kategorisierung und Definition der Kompetenzen als auch mit Blick auf Methodik und ausgewiesene Qualifikationsniveaus. Inhaltliche Weiterentwicklungen über die Jahre sind erkennbar, bleiben jedoch häufig punktuell. Es bedarf eines nächsten Schritts hin zu einer systematischen, methodisch fundierten und strategisch genutzten Matrix, die nicht als formale Berichtspflicht verstanden wird, sondern – im Zusammenspiel mit dem Kompetenzprofil – als wirksames Instrument zur Stärkung von Nachfolgeplanung und Gremienentwicklung. Insbesondere Investoren sowie der DVFA-Fachausschuss Governance & Stewardship sehen Verbesserungsbedarf bei der Gestaltung und den Inhalten der Qualifikationsmatrizen. Sie fordern explizit eine qualitativ hochwertigere Umsetzung der DCGK-Empfehlung.
IV. Objektivierbare Angaben und Aufsichtsrats-Performance
Zu einer verbesserten Umsetzung gehört zunächst, dass die Beurteilung der Kompetenz von Aufsichtsräten nicht ausschließlich auf der Selbsteinschätzung der betreffenden Personen beruhen kann, ohne dass eine Plausibilisierung bzw. Überprüfung erfolgt. Die zentrale Forderung lautet: Die Angaben in der Matrix müssen individuell für jedes Aufsichtsratsmitglied nachvollziehbar sein. Für externe Stakeholder – insbesondere Investoren – ist die Nachvollziehbarkeit der in der Qualifikationsmatrix ausgewiesenen Kompetenzen entscheidend. Nur so könne – so die DVFA – den Einschätzungen Glaubwürdigkeit verliehen werden. Aktuelle Auswertungen zeigen, dass das ausgewiesene Kompetenzniveau der Aufsichtsratsmitglieder in deutschen börsennotierten Unternehmen in der Selbsteinschätzung auf hohem Niveau liegt.
Nachvollziehbarkeit kann zum einen durch den veröffentlichten Lebenslauf, der idealerweise Anhaltspunkte für die angegebenen Kompetenzen enthält, geschaffen werden. Insofern sollten Aufsichtsratsmitglieder auf die Aktualität ihrer Angaben im veröffentlichten Lebenslauf achten. Bei mehreren Mandaten ist zu empfehlen, dass die veröffentlichten Angaben auf den verschiedenen Websites und in den Geschäftsberichten konsistent sind. Eine wirksame Best Practice besteht darin, die Matrix eng mit den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder zu verknüpfen – entweder durch direkte Verlinkung oder durch kurze Erläuterungen, welche Erfahrungen und beruflichen Stationen die jeweilige Kompetenz untermauern. So entsteht eine valide Verbindung zwischen ausgewiesenem Anspruch und tatsächlicher Qualifikation. Aufsichtsräte mit Social-Media-Profilen, etwa LinkedIn, sollten auch diese nicht vergessen.
Darüber hinaus könnte auch eine individuelle Performance- Beurteilung von Aufsichtsratsmitgliedern, etwa im Rahmen regelmäßiger Evaluierungen, zur Objektivierung der Angaben in der Qualifikationsmatrix beitragen. Letzteres ist in angelsächsischen Boards heute schon längst gute Praxis. Regulatorische Ansätze hierzu finden sich auch schon im kontinentaleuropäischen Finanzsektor. Versteht man solche Evaluierungen nicht als rein formale Übung und werden daraus auch Schlussfolgerungen gezogen, können sie die gemeinsame Aufsichtsratsarbeit ganz wesentlich befördern. Hierzu gehört auch ein vertiefter Dialog mit den Aufsichtsratsmitgliedern über ihre Kompetenzen und etwaige Fortbildungspotenziale. Für den Aufsichtsratsvorsitz sind diese Performance-Dialoge eine gute Möglichkeit zur Standortbestimmung seines Teams.
Neben der Plausibilisierung der Angaben gewinnen zwei Aspekte an Bedeutung: der differenzierte Ausweis von Kompetenzniveaus und eine transparente Darstellung der Methodik. Zwar nutzen immer mehr Unternehmen mehrstufige Kompetenzniveaus, doch die Zahl und Definition der Stufen variieren erheblich. Eine einheitliche Skala würde die Aussagekraft und Vergleichbarkeit der Qualifikationsmatrizen erhöhen und eine realistischere Einschätzung der Kompetenzausprägungen – auch im Vergleich – ermöglichen.
V. Kürzere Mandatsperioden
Freilich entfalten dynamische Kompetenzprofile und nachvollziehbare Qualifikationsmatrizen nur dann ihre volle Wirkung, wenn im Rahmen des Besetzungsbaukastens weitere Instrumente zur Geltung kommen. Hierzu gehört zunächst und vor allem die Anerkennung kürzerer Mandatsperioden, kombiniert mit gestaffelten bzw. unterschiedlichen Mandatsdauern.
In volatilen Zeiten und sich schnell verändernden Rahmenbedingungen muss ein Unternehmen nicht nur bei der Auswahl seiner Führungskräfte sorgsam sein. Vor allem im Hinblick auf die Vorstandsebene hat der Aufsichtsrat aktuelle Entwicklungen zu beobachten und diesen bei der Bestellung und Weiterentwicklung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Ressortverteilung Rechnung zu tragen. Lange, statische Mandatsperioden gehören – blickt man auf die durchschnittliche Bestelldauer von Vorständen – fast zur Vergangenheit.
Diese Entwicklungen nähren auch immer wieder die Forderung – vor allem, aber nicht nur, aus dem internationalen Umfeld – nach kürzeren Bestellperioden für Aufsichtsratsmitglieder. In der Tat haben sich in den vergangenen Jahren die statutarischen Bestellperioden in vielen Unternehmen von fünf auf vier bzw. drei Jahre verkürzt. Damit werden mehr Antwortmöglichkeiten auf sich verändernde Rahmenbedingungen und auf die Anforderungen an die aktuell erforderliche Kompetenz im Aufsichtsrat eines Unternehmens eröffnet. Themen wie Digitalisierung & KI, Nachhaltigkeit, geopolitische Risiken, Defense etc. können auf diesen Wegen schneller im Aufsichtsrat kompetenten Platz finden.
VI. Staggered Boards
Kürzere Mandatsperioden und die Möglichkeit, schneller Besetzungswechsel vorzunehmen, führen konsequent zur Frage nach der Stabilität im Aufsichtsratsgremium, die für eine nachhaltige Überwachung und Begleitung des Vorstands ebenso essenziell ist wie die fachliche Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die Antwort darauf ist das sog. Staggered Board, also ein Aufsichtsrat, in dem die Amtsperioden nicht für alle Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite zur selben Zeit enden. Die Möglichkeit, immer wieder Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite vornehmen zu können, kann auch positiv auf die inneren Strukturen des Aufsichtsrats wirken, etwa bei der Zusammensetzung von Ausschüssen. Insbesondere dem bzw. der Aufsichtsratsvorsitzenden eröffnet dies die Möglichkeit, immer wieder neue Perspektiven in den Aufsichtsrat und vertieft in die Ausschussarbeit zu bringen. Nicht zuletzt verleiht es auch dem Performance-Gedanken im Aufsichtsrat mehr Bedeutung.
VII. Jährlich auf der Aufsichtsratsagenda
Die Forderung nach transparenten und stringenten Prozessen und vor allem einer regelmäßigen Befassung mit der adäquaten Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist nicht neu. Sie findet Gehör und wird regulatorisch unterstützt durch die Empfehlung, jährlich eine Qualifikationsmatrix zu veröffentlichen. Die jährliche Reflexion der Aufsichtsratszusammensetzung wird unumgänglich, setzt man die soeben beschriebenen Governance-Instrumente ein. Kürzere Mandatsdauern und ein Staggered Board verlangen eine häufigere Aufmerksamkeit im Aufsichtsrat. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil und die Qualifikationsmatrix sollten jährliche Tagesordnungspunkte auf der Aufsichtsratsagenda sein.
Damit insbesondere die Qualifikationsmatrix ihren vollen Nutzen entfalten kann, darf sie nicht als jährliche Pflichtübung zur Erfüllung von Berichtspflichten verstanden werden. Sie sollte vielmehr als zentrales internes Steuerungsinstrument etabliert werden. Dazu gehören ein systematischer Abgleich zwischen Kompetenzprofil und Matrix sowie die Ableitung konkreter Anforderungsprofile als Grundlage für einen professionellen und transparenten Besetzungsprozess.
VIII. Professionelle und transparente Besetzungsprozesse
Sind mit dem Kompetenzprofil der Soll-Maßstab und mit der Qualifikationsmatrix der Ist-Zustand beschrieben sowie mit einem Staggered Board und kürzeren Bestellperioden die Tür für Agilität in der Aufsichtsratszusammensetzung geöffnet, bedarf es auch der richtigen Kandidatinnen und Kandidaten sowie eines geordneten Besetzungsprozesses. Der Aufsichtsrat sollte in der Person des bzw. der Vorsitzenden eine möglichst aktuelle Liste mit potenziellen Kandidaten für das Gremium „in der Schublade“ haben. Eine solche Liste kann unter Berücksichtigung von Vorschlägen aus dem Aufsichtsrat selbst und mit Unterstützung eines professionellen Personalberaters erstellt werden.
Generell sollte, gerade im börsennotierten Umfeld, die Besetzung einer Vakanz im Aufsichtsrat durch einen professionellen Personalberater unterstützt werden. Ein Blick in die Vergangenheit zeigt, dass der Einsatz von Personalberatern auch im Bereich der Aufsichtsratsbesetzung zunimmt. Dies ist ein sensibles Thema, denn schließlich geht es um Menschen, die es in einem Besetzungsprozess nicht zu beschädigen gilt. Zudem gibt ein professionell begleiteter Besetzungsprozess auch gegenüber den Aktionären die Gewähr einer „Besten-Suche“ – sowohl in fachlicher Hinsicht als auch im persönlichen Team-Fit. Und nicht zuletzt: In Sondersituationen, etwa dem kurzfristigen Ausfall eines Aufsichtsratsmitglieds, ist der Aufsichtsrat mit einer solchen Vorbereitung schnell handlungsfähig.
IX. Last but not least: Der Nominierungsausschuss
Die innere Handlungsfähigkeit muss der Aufsichtsrat durch einen voll funktionsfähigen Nominierungsausschuss sicherstellen, dessen Vorsitz häufig noch der bzw. die Aufsichtsratsvorsitzende innehat. Der Ausschuss sollte sich regelmäßig mit der Frage beschäftigen, welche Kompetenzen das Gremium im Kontext des aktuellen Geschäftsmodells benötigt und ob diese vollständig abgedeckt sind.
Dem Nominierungsausschuss wird nachgesagt, er liege – nach weit verbreiteter Praxis – im Dornröschenschlaf. Sind im Aufsichtsrat all die zuvor genannten Governance-Instrumente wirksam etabliert, ist an Schlaf nicht zu denken. Der Nominierungsausschuss muss regelmäßig tagen, um eine kontinuierliche Befassung mit der richtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sicherzustellen. Andernfalls nutzen all die vorgenannten Governance-Maßnahmen wenig.
Dass auch dem Aufsichtsratsvorsitz bei alledem eine herausragende Rolle zukommt, muss nicht besonders ausgeführt, aber doch abschließend erwähnt werden. Es gilt der „Tone from the Top“, den der bzw. die Aufsichtsratsvorsitzende im Gremium, gegenüber dem Vorstand und auch den Investoren setzt.
X. Fazit
Ein wirksamer Aufsichtsrat steht und fällt mit seiner Zusammensetzung. Ein klares Bild über das Kompetenzprofil als Soll-Maßstab und die Qualifikationsmatrix als aktuelle Ist-Besetzung sind heute anerkannte Governance- Instrumente. Sie entfalten in volatilen Zeiten aber nur dann ihre volle Wirksamkeit, wenn sie durch kürzere Bestelldauern, ein Staggered Board und eine regelmäßige Befassung im Aufsichtsrat auf Basis entsprechender Vorbereitungen im Nominierungsausschuss ergänzt werden. Die Besetzung des Aufsichtsrats ist kein Stichtagsevent, sondern ein kontinuierlicher Prozess.